东汉时，会稽山阴(今绍兴市)的西南，群山耸立，东北地势低洼，，曹娥江掠过东境，浦阳江流贯西疆，两江都和杭州湾相通，每当潮汐倒灌，山洪暴发时，东北带遍地漫溢，一片茫茫泽国，顿时成为鱼譬之地，百姓受尽灾难。顺帝永和五年(140年)，马臻出任会稽太守。他是当地人，很能了解民间疾苦。到任后便勘察地势，设计方案，组织百姓平高丘，束狂澜，以会稽郡城为中心，筑起自五云门至曹娥江的东湖堤，长七十二里，又筑起从常禧门至浦阳江的西湖堤，长五十五里，这就是闻名古今的“镜湖”。早在镜湖形成之前，这片泽地被称为庆湖。东汉以来，又有贺家湖，南湖，长期，大湖、贺监湖，鉴湖．照湖等称呼，或者是因地形特征、名诗佳句而得名，或者是由皇帝庙讳，湖池归属而改称。宋代吴曾在《能改斋漫录》中说，东晋王羲之有“山阴路上行，如在境中游”的佳句，才有“镜湖”之称。但据谢承《会稽先贤传》记载，至迟在三国时已称镜湖。宋时陈振孙《直斋书录解题》考录：“避汉安帝父清河王讳，改为镜湖。”古镜湖的范围，宋代曾巩《序越州鉴湖图》记载：“南并山，北属州城漕渠，东西距江”，东、西两湖横亘一百六十里，周围三首五十八里，三十六源山水全部容纳湖中。含山吞江，气势浩荡。明代顾炎武写道，“凡诸河道纵横，一昔镜湖遗迹。”今日绍兴的“湖塘”，“容山湖”，“矗历湖”，“白塔洋”，还有密集的河流，港汉，都是镜湖遗址。由此可见，当年镜湖是何等广袤壮观。为了便于蓄泄，马臻还建造了三大斗门，其中广陵斗门泄放西湖之水入浦阳江，嵩口斗门排泻东湖之水入曹娥江，中间再置朱储斗门，排泄，灌溉两用．又筑了许多闸，堰，阴沟。镜湖以北，曹娥江以西，浦阳江以东的九千余顷黄茅白苇之地，变成了稻麦丰热的良田。可是，因为这项浩大工程，难免使地主豪绅霸占的沿湖田地庐墓受损，这就引起他们的怨恨，设下毒计，罗织马臻耗动旧库，毁坏庐墓，淹没良田，溺死百姓等“罪名”，用联名具状的方式，控告到朝廷。马臻蒙冤系狱，后来在市井被杀。事后复查，才知道状纸上写的都是冒用死人的姓名。马臻虽死，而镜湖幸存，一千多年来在农业生产中发挥着重大作用。为了纪念他，历代为他修墓立祠不乏其人。

马臻墓坐落在缄南二里的镜湖东畔。墓葬朝南，前临田野，正对亭山。墓前青石牌坊肃立，上刻“利济王墓”四大字，清代嘉庆丁卯年(1807年)候选太守使司理间张元熙等捐建。“利济王”系北宋嘉佑初仁宗所赐封号。穿过牌坊，迎面就是坟堆。四周条石砌垒，前置墓碑，上刻，“敕封利济王东汉会稽郡太守马公之墓”，是清康熙五十六年二月郡守俞守卿修墓时树立的。墓旁建庙，亦朝南。唐开元(713年)创建，元和十年(815年)，观察使孟简扩大规模，修茸一新。宋代以后，屡经修建。现存马臻庙是清代晚期重建的。殿宇两进。第一进为前殿，面阔三间，施卷棚式前廊。出前殿，过方形天扑，迎面就是大殿。大殿东，西两壁，原绘有三十二幅马太守治水的彩画，现在遗迹还依稀可辨。